Zweiter Weltkrieg, Frankreich 1940. Die Deutschen sind auf dem Vormarsch. Unter den Flüchtenden, die ihr Heil in England suchen, befindet sich die junge Babette. Auf dem Weg dorthin verliebt sie sich in einen Leutnant und findet bald schon Interesse in den Augen des britischen Geheimdienstes. Nach einer überstürzten Ausbildung wird sie als Spionin auf General von Arenberg angesetzt, der mit der Invasion in England befasst ist, was es mit allen Mitteln zu verhindern gilt. Alle Mittel - das sind Verführung und Entführung. Dumm ist nur, dass Babette von der Gestapo ebenfalls verpflichtet wird, von Arenberg zu bespitzeln, weil er gegen Hitler opponiert. Eine brenzlige Situation, die Babette da als scheinbare Doppelagentin zu meistern hat ...