In der Kleinstadt Crosby, im US-Bundestaat Maine: Olive (Frances McDormand) ist die geachtete, aber wenig geliebte Mathematiklehrerin des Ortes und verheiratet mit dem geduldigen und großherzigen Apotheker Henry Kitteridge (Richard Jenkins). Nach außen zeigt Olive eine pedantische, kühle Fassade, aber dahinter verbirgt sie ein weiches und großes Herz. Die Familie hat es nicht leicht mit der eigenwilligen Frau. Während Olive eine heimliche Zuneigung zu einem Englischlehrer an ihrer Schule hegt und sich um ihren Schüler Kevin und dessen schizophrene Mutter kümmert, flüchtet sich Ehemann Henry in eine Schwärmerei für seine neue junge Apothekenhelferin Denise (Zoe Kazan). Und auch Olives Sohn Christopher wendet sich zunehmend von seiner Mutter ab.